如果在补偿期内前述股份发生减持,则市
吸收合并前注册地:苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园 152a;法定代表人:
据神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签订的《神州数码信息服务股份
根据中同华资产评估有限公司《资产评估报告》(中同华评报字(2013)第 260 号)
份数量分别为:标的资产期末减值额×吸收合并前各自在原神州信息股份比例/每股发行
低于本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,为 9.44 元/股
公司股本总额的4.57%
注销
对持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值的减值测试日为 2014 年 12 月 31 日,故
(3)市场法下持有的上述股权评估值
报告》,截至 2013 年 4 月 30 日,原神州信息全部股东权益评估值为 301,513.50 万软件怎么安装元
(以下简称南京汇庆)
全体股东送派红股配股完成后,公司总股本增至8,182.77万股
(2)公司历次股本及控股权变动情况
2000年9月及11月,因无力偿还银行债务,公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有
改革方案:以2005年12月31日流通股2,200万股为基数,按每10股转增4股的比例,以资本
3
神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社 sji 之股权价值于 2014
(一)吸收合并各方基本情况
南京汇庆0.878%2,985,200.00
更为“郭为”
合计100.00%340,000,000.00
月陆续在二级市场将持有的对株式会社 sji 的股票 152.22 万股、285.59 万股和 1,182.19
万股对外出售,累计共收到股权转让款 6,726.75 万元,此变现价值即为该股权的公允价
若收益法评估资产2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际
总股本7,软件定制438.88100.00%
43,280.87 万元
(2)持有的鼎捷软件股份有限公司之股权
年 12 月 31 日减值测试报告
人:宋波;企业法人营业执照注册号93790
竞买取得并成为公司第三大股东
中新苏州工业园区创业投资有限公司
1994年4月8日,经深圳证券交易所《深证市字(1994)第7号》文批准,在深圳证券
预测补偿协议》;2013年8月26日,太光电信与原神州信息的股东签署了《盈利预测补偿协
面值 1 元),股东按原有出资比例享有折股后股本,上述净资产出资已经信永中和会计师
报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
注销本次交易的标的资产为原神州信息的全部资产、负债及其相关业务吸收合并协议
依据确定若上述标的资产当年出现减值情况,重组方应分别按以下方式进行补偿:
应补偿股份数量=市软件设计场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份
年 12 月 31 日减值测试报告
对其股权价值进行了评估即在上市公司中选取 6 家可比公司,以基准日 6 家可比公司的
每年应补偿股份数=各方因本次吸收合并取得的股份数量×[(截至当期期末收益法
1.吸收合并方-深圳市太光电信股份有限公司
神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社 sji 之股权价值于 2014
采用市场法进行评估的标的资产,即神州信息截至评估基准日2013年4月30日间接持有的
会发审委的审核,目前正在等待获得证监会准予公开发行股票的批文由于当时鼎捷软件
限制的项目须取得许可后方可经营)
开发行上市而向社会公众发售老股所得 604.69 万元,再加上 2014 年分红软件行业发展前景所得 638.07 万
2.93%9,778,000.00
汇庆合计持有原神州信息 100%的股份的吸收合并对价
(三)本次发行股份的审批及执行情况
务股份有限公司”(以2014年2月26日为界限,之前公司名称为“深圳市太光电信股份有限
2、太光电信发行股份
及持有的株式会社 sji 之股权价值于 2014 年 12 月 31 日
合并原神州信息,向控股股东申昌科技发行新股21,186,440股募集配套资金,并申请增加
年 12 月 31 日减值测试报告
社sji19.57%的股权价值为6,726.75万元
限公司并募集配套资金的批复》的核准,太光电信向原神州信息的股东神码软件、天津信
偿的股份不冲回
年 12 月 31 日减值测试报告
公司(以下简称“深圳申昌科技”)
太光电信向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元募集配套资金额
场法评估股权资产的软件测试资产价值以神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为
174号文)以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字(1993)100 号》文批准,
7
神州数码信息技术服务有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(苏园管复部委资
对神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权评估:对于拟上市公司法人股的评估,
2013年至2015年的盈利情况进行了预测,编制了盈利预测表
(1)持有的株式会社sji之股权
为本公司的控股股东
投资方股权比例持股金额
— 神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值1-10
本次吸收合并交易中股票发行价格与募集配套资金发行股票的发行价格一致,均不得
(2)持有的鼎捷软件股份有限公司之股权
根据评估人员的了解,鼎捷软件股份有限公司于 2012 年 7 月软件测试 6 日在证监会官方网站公开
净利润数未达到相关年度的净利润预测数,重组方将分别按以下公式计算股份补偿:
平均市盈率,乘以鼎捷软件股份有限公司的净利润和持股比例,扣除缺少流通性折扣后确
署的及其补充协议的议案》,并经中国证券监督管理委员会证监许可
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
[2013]1578号《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有
贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》 贵州省人民政府黔府函
2013年12月23日,太光电信在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深
补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购,并予以
经过上述股权变动,深圳市软件测试太光科技有限公司成为公司的控股股东
持公司股份608.37万股(占公司总股本的 7.44%)公开拍卖,由上海华之达商贸有限公司
程,该公司管理层无法提供进一步财务信息在选择适用的评估方法时,最终选择市场法
自 2008 年 7 月至 2011 年 8 月间,原神州信息注册资本及股东发生多次变更,截止
2
新唐建筑装饰工程有限公司1,886.14万股,占公司股本总额的 23.05%;北京德惠俱乐部
3)2002年公司股权变更
深圳市太光电信股份有限公司(现名称为神州数码信息服务股份有限公司,以下简称
神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社 sji 之股权价值于 2014
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— 专项审核报告
南京汇庆天下科技有限公司
在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿软件定制期限届满时,
募集配套资金具体方案的议案(修订)》、《关于公司与申昌科技签署的
三、 本报告编制依据
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定和太光电信与原
多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设
减值测试专项审核报告
销售;房地产开发与投资;物业管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格,则神州信息股东将另
经中同华出具且由江苏省国资委核准的中同华评报字(2013)第 260 号《资产评估报
和会计师事务所审计后的净资产按 2.:1 比例折合成 340,000,000 股份(每股
(3)重组前其他基本情况
神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限软件开发的工资是多少公司之股权价值及持有的株式会社 sji 之股权价值于 2014
签订《股权转让协议》,广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份
(二)本次吸收合并交易简介
基地1栋3c5单元”
庆签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》
鼎捷软件股份有限公司系本公司之子公司 digital china software(bvi)limited
2011 年 8 月的股权结构如下:
1、减值测试方法
社会公众股2,000.0026.%
年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
有限公司购买400万股,陕西瑞发投资有限公司购买400万股,海南合旺实业投资有限公司
19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元
股份有限公司目前正处于信息披露的敏感期,为了软件怎么安装避免其他方面的信息披露影响其上市进
之股权价值于 2014 年 12 月 31 日
价格-补偿期限内各自已补偿股份总数
2013年太光电信第二次临时股东大会决议通过的《关于公司吸收合并神州信息并募集配套
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,标的资产(原神州信息)管理层对
变更后的经营范围主要为:研究、开发金融自助设备及相关应用软件,销售本公司所
神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社 sji 之股权价值于 2014
之参股公司鼎捷软件股份有限公司于 2014 年 1 月 3 日获得中国证券监督管理委员会证
株式会社 sji 系于大阪证券交易所上市的日本上市公司,本公司 2013 年 12 月 31 日
收合并完成后,原神州信息全部资产、负债软件流程、业务、人员并入太光电信,原神州信息予以
五、 减值测试结论
2013年8月1日,太光电信第六届董事会第三次会议决议通过了重大资产重组方案
年12月17日起,原神州信息的全部资产、负债、业务由太光电信享有和承担;原神州信息
评估资产累积预测利润数-截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数)÷补偿期限
1、向原神州信息股东发行股份
度不超过本次交易总金额25%太光电信将以募集配套资金支付本次交易并购整合费用
购买175万股巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份
商变更登记手续,公司名称由“深圳市太光电信股份有限公司”变更为“神州数码信息服
年 12 月 31 日减值测试报告
交易所挂牌上市交易,贵州省凯里涤纶厂持有本公司 32,412,428 股,占总股本的 43.57%,
圳分公软件设计司申请办理增发股份登记事项,新发股份于2013年12月30日正式上市
合计100.00%333,720,900.00
神州信息股东签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》编制了《神
份有限公司”的批复》(黔体改股字第72号)、贵州省人民政府出具的《关于同意
对神州信息间接持有的株式会社 sji 之股权评估:对于外国上市公司法人股(sji inc.,
设备及相关应用软件,销售本公司所研发产品并提供售后服务;提供信息技术及相关技术
有限公司1,305.23万股,占公司股本总额的15.95%;广州银鹏经济发展公司374万股,占
的估值+市场法评估股权资产的估值)]
公司总股本的24.24%,成为公司第二大股东
(1)持有的株式会社 sji 之股权
年 12 月 31 日减值测试报告
2014 年 1 月 27 日上市交易
天津信锐软件开发天津信锐股权投资基金合伙企业
2000年9月7日,广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司
值截止 2014 年 12 月 31 日,本公司不再持有对株式会社 sji 的股权
原神州数码信息服务股份有限公司(以下简称原神州信息)前身为神州数码信息技术
神码软件60.98%207,332,000.00
神州数码信息服务股份有限公司(以下简称本公司或公司、神州信息)董事会根据中
神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司
本公司之子公司digital china software(bvi)limited于2014年变现持有的株式会
16.58%55,330,900.00
称为贵州凯涤股份有限公司,设立时总股本为7,438.88万股
注册地址:广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场a座3608室;法定代表
监许可[2014]25 号《关于软件测试核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并于创业板上市
由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人,采取社会募集方式设立的股份有限公司本公司原名
注册资本人民币340,586,334元
被合并方原神州信息的交易价格以北京中同华资产评估有限公司(简称中同华)出具
(以下简称天津信锐)
2、吸收合并基准日之评估方法及评估结论
2. 太光电信与原神州信息股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇
2010年2月8日,公司控股股东深圳申昌科技更名为昆山市申昌科技有限公司(以下简
行进行补偿进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接
4)2004年公司股权变更
补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购,并予以
信息系统的集成并提供售后服软件工程师务;从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、
定评估值为 10,654.75 万元
受赠与以及利润分配的影响
2)2000年股权变更
投资方股权比例持股金额
与之对应的权利义务,主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务
国家法人股3,241.2443.57%
注销
股份不冲回
2.被吸收合并方-原神州数码信息服务股份有限公司
比例/每股发行价格-已补偿股份数量
服务有限公司,是由神州数码软件有限公司(以下简称神码软件)2008年7月以货币资金
5)2004年公司控股股东更名
有限公司发起人协议》及公司章程约定,将原神州信息截至 2011 年 3 月 31 日止经信永中
神码软件60.98%203,503,100.00
神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社 sji 之股权价值于 2014
二、 与本次吸收合并有关软件介绍的业绩承诺事项
交易所,j-net 市场)平均值,乘以持股比例,按评估基准日的国家外汇中间价折算后确
2002年8月,巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程
股份被拍卖给四家公司,其中上海锯爱企业发展有限公司购买400万股,上海优麦点广告
神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值
北与彩田路东联合广场a座3608室”,变更为“深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新
神州信息:神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社sji之股权价值于2014年12月31日减值测试专项审核报告
神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆另需分别向上市公司补偿的股
公积金向全体流通股股东转增股本股权分置改革完成后软件开发,公司总股本增至9,062.77万股
州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社sji之股权价值于
之股权价值及持有的株式会社 sji
1)1995年配股
的3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行,分别变卖给:北京
化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务
8
4
太光电信以新增股份方式作为支付神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京
年 12 月 31 日持有的股份数 2,764.95 万股,加上 2014 年因鼎捷软件股份有限公司首次公
原神州信息属于软件与信息服务行业企业,经营范围主要包括:研究、开发金融自助
称申昌科技截至重组前,申昌科技持有公司1,9.71万股,持股比例21.95%
2004年11月9日,公司控股股东深圳市太光科技有限软件测试公司更名为深圳市申昌科技有限
中新创投16.58%56,372,000.00
议之补充协议》;原神州信息的股东一致承诺,收益法评估资产2013年度、2014年度、2015
digital china software (bvi) ltd对其持有的股权比例由23.96%降至17.91%持有的鼎
神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社 sji 之股权价值于 2014
减值测试报告
根据经江苏省国资委核准的中同华出具的中同华评报字(2013)第 260 号《资产评估
2006年5月26日,上市公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置
司因鼎捷软件股份有限公司2014年1月17日首次公开发行上市导致本公司之子公司
的批复》2014 年 1 月 17 日,鼎捷软件股份有限公司股票发行,发行价格为 20.77 元/股,
年 12 月 31 日减值测软件开发试报告
告》,对神州信息于评估基准日 2013 年 4 月 30 日持有的鼎捷软件股份有限公司 23.96%的
2004年8月,因欠款纠纷,北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所
成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动
圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》,公司住所由“深圳市福田区滨河区路
(以下简称中新创投)
内各年收益法评估资产的预测利润数总和]×[收益法评估资产的估值/(收益法评估资产
本公司之子公司digital china software(bvi)limited持有的鼎捷软件股份有限公
太光电信为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,原神州信息为被吸收合并方吸
infinity i-c软件定制hina investments(israel),l.p.
年 12 月 31 日减值测试报告
及持有的株式会社 sji 之股权价值
2014年6月5日,神州信息办理了有关注册地址变更的工商变更登记手续,并取得了深
的业务随资产、负债转由太光电信承担,由此产生的收益、风险由太光电信承担
事务所以“xyzh/2010a1042-1”号验资报告予以验证,股份公司设立后的股权结构如下:
本公司或公司)是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股
天津信锐18.632%63,348,800.00
郭为;企业法人营业执照注册号为 20306 号
2014年2月26日,太光电信注册资本变更为431,214,014元,并业经信永中和会计师事
2013年8月1日,太光电信与原神州信息的股东签署了关于本次重大资产重组的《盈利
神州信息间接持软件设计有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社 sji 之股权价值于 2014
务所出具的xyzh/2012a1055-8号《验资报告》验证
定评估值最终评估值为 32,626.12 万元
年 12 月 31 日减值测试报告
在逐年补偿的情况下,若各年计算的应补偿股份数量小于0,按0取值,即已经补偿的
华亿投资2.93%9,962,000.00
太光电信以向原神州信息全部股东发行股份方式吸收合并原神州信息
1
披露了其计划在创业版 ipo 招股说明书(申报稿)),说明该公司的上市申请已经通过证监
6)2006年公司股权变更
7) 2006年股权分置改革
本次重大资产重组完成后,太光电信将承继原神州信息的全部资产、负债、业务及其
8)2010年公司控股股东更名
1. 《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定
0.878%2,930,000.00
股份类别股份数量(万股软件行业发展前景)所占比例
通过以上分析及测试,减值测试结论如下:
5
10,000.00万元人民币设立的法人独资公司注册资本10,000.00万元人民币
公司”,之后公司名称为“神州数码信息服务股份有限公司”),法定代表人由“宋波”变
首次公开发行上市完成时,股本结构如下:
2013年12月17日,太光电信与原神州信息签署《资产交割确认书》,自资产交割日2013
四、 减值测试过程
索引页码
元后确定持有的鼎捷软件股份有限公司股权公允价值为 99,951.44 万元
(以下简称华亿投资)
生效之日起五日内,太光电信应当终止其现有贸易业务
其中:内部职工股200.002.69%
经营范围:销售tec5200综合业务接入网等通信设备;经营进出口业务;电子产品的
股份类别股份数量(万股)所占比例
1,9.71万股转让给深圳市太光科技有限公司
研发产品并提供软件怎么安装售后服务;提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务;软件开发、
备的批发、进出口及相关业务
有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股,占
综上所述,持有的株式会社sji的股权变现价值及持有的鼎捷软件股份有限公司17.91%
1995年6月,公司召开第二次股东大会,审议同意公司以未分配利润按每10股送1股向
2014年2月26日,经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准,太光电信完成了工
捷软件股份有限公司17.91%的股权价值于2014年12月31日的公允价值为99,951.44万元
其他法人股2,197.6429.54%
的股权(截止2014年12月31日该股权已处置)
在逐年补偿的情况下,在各年计算的实际补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补
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信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>的议案》软件怎么安装、《关于公司与神州信息签
资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案(修订)》、《关于公司吸收合并神州信息并
股份及株氏会社 sji20.54%的股份采用市场法进行评估市场法评估股权资产的评估值为
于 2014 年 12 月 31 日减值测试报告
根据中同华资产评估有限公司《资产评估报告》(中同华评报字(2013)第 260 号)
2011 年 9 月,根据原神州信息董事会决议,经苏州工业园区管理委员会《关于同意
18.632%62,178,900.00
神州信息间接持有的鼎捷软件股份有限公司之股权价值及持有的株式会社 sji 之股权价值于 2014
的、并经江苏省国资委核准的评估结果为依据,由吸收合并交易双方协商确定
的咨询、开发、技术服务;软件开发、信息系统的集成并提供售后服务;从事信息系统集
2006年4月12日,公司第二软件定制大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股
鼎捷软件23.96%股权(截止2014年12月31日持股比例降至17.91%)以及株式会社sji20.54%
锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆发行319,399,4股股份(每股面值人民币1元)吸收
日本上市公司)的评估,以基准日 2013 年 4 月 30 日 sji.inc 股票交易市场(大阪证券
本次减值测试方法采用其于 2014 年 12 月 31 日股票收盘价格 35.70 元/股乘以截止 2014
2014年12月31日减值测试报告》(以下简称减值测试报告)本公司董事会保证减值测试
公告日期 2015-03-31
一、 太光电信吸收合并神州信息并募集配套资金基本情况
对其持股数为 1,620 万股本公司 2014 年 7 月 8 日、7 月 29 日至 8 月 4 日、2014 年 12
(1)公司设立及上市情况
审182 号)批准,原神州信息整体变更设立神州数软件开发的工资是多少码信息服务股份有限公司根
各方同意,在补偿期内,对于《资产评估报告》(中同华评报字(2013)第260号)中
